澳尼斯人娱乐官方网址-【原创】敲响警钟！已到最后关卡恒安嘉新科创板IPO终折戟究竟出了什么问题？

经历了四轮面谈的考验，通过了上市委的审查会，却最后折戟。无论是对于目前谋求在科创板上市的企业还是对整个资本市场而言，此次事件极具警告意义。那么，恒安嘉新明确违反了哪些规则？对科创板IPO各责任主体有哪些警告？《科创板日报》（上海，记者柴刚陈夏怡）讯，恒安嘉新（北京）科技股份公司（下称“恒安嘉新”）提早“敲钟”了——不是上市敲钟，而是对其他“抱病申报”企业响起了警钟。

公司在IPO最后一道关卡被卡，引起市场热议，有人称之为其挑战规则终食其果，有人谴责荐举机构并未勤劳品行。经历了四轮面谈的考验，通过了上市委的审查会，却最后折戟，恒安嘉新的并没夺得关键的赛末点。

无论是对于目前谋求在科创板上市的企业还是对整个资本市场而言，此次事件极具警告意义。那么，恒安嘉新明确违反了哪些规则？对科创板IPO各责任主体有哪些警告？《科创板日报》记者更进一步得知，部分科创板白鱼上市企业或亦不存在类似于情况。“类似会计学处置”暗渡陈仓对于不表示同意恒安嘉新登记的理由，证监会认为，一是公司对4个根本性合约1．59亿元收益的证实时点展开调整，将其确认为类似会计学处置事项的理由不充份，不合乎企业会计准则拒绝，公司不存在会计学基础工作脆弱和内控缺陷的情形；二是公司在第三轮面谈中，对于5970．52万元股份缴纳会计学差错的处置，并未按招股书的拒绝展开透露。恒安嘉新的在最初递交的招股书（申报稿）中，将上述4个根本性合约算入2018年收入。

但经过上交所第四轮面谈，公司在改版后的招股书中，将其收益算入2019年，适当调减2018年主营收益1．37亿元，调减净利润7827．17万元。《科创板日报》记者注意到，调整前，公司2018年净利润为9664．35万元，调整后只有1837．18万元；调整前2018年扣非净利润为8732．99万元，调整后只有905．82万元。根据《上海证券交易所科创板股票发售上市审查解说（二）》，亮相材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计学基础薄弱、内控不完备、适当的完整资料无法获得、审核疏忽等原因，除类似会计学辨别事项外，造成会计学差错修正积累净利润影响数超过当年净利润的20％以上或净资产影响数超过当年（期）末净资产的20％以上，以及欺诈会计学政策或者会计学估算，以及因蓄意掩饰或舞弊不道德造成根本性会计学差错修正的，不应视作发行人在会计学基础工作规范及涉及内控方面不合乎发售条件。

而恒安嘉新上述净利润调整金额占到调整前的81％，扣非净利润调整金额占到调整前的89．63％，表明超过了上述规定的条件。为了防止戴着上“会计学基础工作脆弱、内控缺陷”的帽子，公司不否认上述事项为“会计学差错修正”，而将其确认为“类似会计学处置事项”，意图蒙混过关，但却逃不过证监会的法眼。实质上，7月11日，恒安嘉新的上不会审查会时，科创板上市委再度注目到这一问题，审查意见拒绝发行人补足透露4个合约该类交易的特殊性，会计学处置与常规业务会计学处置的差异；并就上述4个合约适当会计学处置对报告期经营业绩的根本性影响展开尤其风险提醒。

恒安嘉新的在恢复中回应，4个项目的特殊性在于，合约签定时点与初验报告签订时点相似且邻近资产负债表日；竣工时点与初验报告签订时点间隔较短；截至2018年仍未回款和出示发票；实际回款情况与合约誓约不存在较小差异且金额影响较小。但中兴律师事务所高级合伙人、登记会计师游弋告诉他《科创板日报》记者，“发行人对上述项目的收益证实时点展开调整，实质上归属于《企业会计准则第28号——会计学政策、会计学估算更改和差错修正》规定的差错修正。而发行人确认为类似会计学处置事项，主要理由仅有为‘考虑到会计学处置的慎重性’，缺乏说服力。

”游弋指出，上述不道德似乎与《科创板首次公开发行股票登记管理办法（全面推行）》第十一条中关于‘发行人会计学基础工作规范，财务报表的编成和透露合乎企业会计准则和涉及信息透露规则的规定’的涉及拒绝相符。”另有有投行人士认为，恒安嘉新登记被否的实质关系到会计学处置问题要不要作为发售条件，如果有这种操纵先例，未来上市后也不会调节利润。“看门人”或失责关于第二个问题——5970．52万元股份缴纳问题，恒安嘉新的在招股书（申报稿）和前两轮面谈恢复中，都确认该笔567．2万股股权转让系由中止股权代持，因此不牵涉到股份缴纳。但到了第三轮面谈，公司、荐举机构、申报会计师指出时间久远，需要反对股份代持的证据过于充份，基于慎重性考虑到，将其调整为在颁发日重复使用证实股份缴纳5970．52万元。

同时，股份缴纳证实时点的调整也影响到公司2016年业绩，调减当年净利润5970．52万元。《科创板日报》记者注意到，在恒安嘉新招股书申报稿中，2016年归母净利润为3916．05万元，登记稿中变成－2054．47万元。根据《公开发行证券的公司信息透露内容与格式准则第41号——科创板公司认购说明书》，发行人报告期不存在根本性会计学政策更改、会计学估算更改、会计学差错修正的，不应透露更改或修正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

“恒安嘉新招股书仅有对上述证实股份缴纳事宜一笔带过，并未充份透露具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响，不合乎上述政策规定”，游弋认为。实质上，股权激励被创业公司普遍用于，但在会计学实务中，除上市公司等企业以外，其他企业广泛并未对股份缴纳展开会计学处置。

因此，此类会计学差错更加正在IPO企业中也很少见。而恒安嘉新的问题就在于，没按照规定展开信息透露，仅有在被交易所面谈之后，改版招股书时一笔带过。

值得注意的是，恒安嘉新上述问题也反映了荐举机构（中信建投）、会计师事务所（大华）的失责。按照《上海证券交易所科创板股票发售上市审查解说（二）》规定，亮相材料申报后，发行人如经常出现会计学差错修正事项，荐举机构、申报会计师不应重点核查以下方面并具体发表意见：会计学差错修正的时间和范围，否体现发行人不存在蓄意遗漏或虚构交易、事项或者其他最重要信息，欺诈会计学政策或者会计学估算，操控、假造或伪造编成财务报表所依据的会计学记录等情形；差错修正对发行人的影响程度，否合乎企业会计准则涉及规定，发行人否不存在会计学基础工作脆弱和内控缺陷，涉及修正信息否已合理透露等问题。

科创板“正面教材”为了更进一步解释恒安嘉新上述问题，游弋还在其他科创板申报企业找到了2个类似于案例。目前已完成登记的安博通，2016年6月通过崚丰投资对43名骨干员工实行股权激励，某种程度未在当期财务报表中证实股份缴纳费用，公司在招股书（登记稿）中，对2016年、2017年财务报表展开了追溯到调整。根据《会计师恢复意见（二）》，2018年3月，发行人董事会审查会通过《关于前期会计学差错修正及追溯到调整的公告》，2018年4月，股东大会审查会通过了此次会计学差错修正。

发行人据此重述了2017年年度财务报表及涉及哈密顿信息，并对外公布了涉及修正公告。而目前终止审查的聚辰半导体，根据上交所二轮面谈恢复，对诸多数据展开了改动，还包括境外销售各类产品的成本、毛利，公司EEPROM按应用领域及容量区分的销量、收益情况，主营业务成本及各类产品成本按类型（晶圆成本、PCB测试成本、其他生产成本）等；其中部分数据改动金额较小。《会计师恢复意见（三）》中透露，本次对数据的调整及数据修正并非会计学差错修正，而是为了精确分析并透露各项细分产品收益、成本、毛利等数据，并对部分产品类别分类、内部销售毛利分摊、各类产品成本类型所展开的调整，涉及调整期间为报告期各会计年度。

“这次恒安嘉新最后没登记通过，这对很多白鱼上市公司是一次警告，倒逼白鱼上市企业的质量提升，我们期望企业的上市审查流程能更为严苛。”上海某创投机构创始人向《科创板日报》记者回应。

登记制不是一“登记”了之据透露，恒安嘉新正式成立于2008年8月的公司，法定代表人为金红，于2019年4月3日向科创板上市委递交申请人。公司主要专心于网络空间安全性综合治理领域。主营业务是向电信运营商、安全性主管部门等政企客户获取基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

《科创板日报》记者注意到，恒安嘉新此次上市自由选择了“第一套”上市标准，即预计市值不高于人民币10亿元，最近两年净利润皆为正且总计净利润不高于人民币5000万元，或者预计市值不高于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不高于人民币1亿元。财经专栏作家皮海洲认为，实质上，IPO登记制为不只必须交易所层面把好审查关口，而且公司即便通过了交易所的审查关口，回到证监会“登记”时，某种程度还面对着证监会的“审查”。而证监会审查的内容就是注目交易所发售上市审查内容有无遗漏、审查程序否符合规定，以及发行人在发售条件和信息透露拒绝的根本性方面否合乎涉及规定。

由此可见，IPO登记制并不是“登记一下”那么非常简单，不是非常简单的走程序、走过场。恒安嘉新之后，其他IPO企业就决不慎重对待这件事，这实质上也减少了企业蒙混过关的可玩性。此事也给其他科创板申报企业带给一定压力。

上交所网站表明，目前早已递交登记的企业有13家，其中利元亨早在6月25日就已过不会，并在2天后递交了登记申请人，至今已过去2个多月，仍并未获得登记批文。对荐举机构和中介服务机构来说，有券商人士认为，恒安嘉新经常出现上述两个可怕问题，也许是企业和荐举机构处置得有些给定，过于精确和慎重，这对荐举机构、中介机构声誉也有负面影响。

另一方面，恒安嘉新事件也敦促交易所要严肃遵守自身的职责。却是交易所审查通过的IPO公司在证监会“登记”时能否通过，这对交易所层面的能力是一个考验。事实上，上交所的审查仍然很严、很粗，很多企业被明确提出4－5轮面谈。

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